Välkommen till årsstämma i Swedol AB (publ)

Publicerades


Aktieägarna i Swedol AB (publ), org.nr 556127-6188 (”Swedol”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 11 maj 2020 kl. 09.30 i Näringslivets hus (lokal Solen), adress Storgatan 19 i Stockholm. Inregistreringen börjar kl. 09.00.

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset kommer ett antal säkerhetsåtgärder att vidtas i samband med stämman för att minska risken för aktieägare och andra som deltar vid stämman. Säkerhetsåtgärderna innebär bland annat att:

  • inregistrering inte kommer att påbörjas förrän kl. 09.00;
  • mat eller dryck inte kommer att serveras;
  • stämman inte kommer att föregås av något förprogram eller utställning;
  • inga anföranden kommer att hållas på stämman;
  • frågorna på stämman i huvudsak bör koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen; samt
  • antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas.

Aktieägare som är oroliga över smittspridning av viruset eller som kan ha utsatts för smitta uppmanas att inte delta fysiskt vid stämman utan att delta via ombud (enligt instruktionerna nedan). Det finns ett förslag om tillfällig lagändring som skulle möjliggöra för bolaget att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Om denna lagändring träder ikraft före årsstämman avser bolaget erbjuda aktieägarna ett av eller båda dessa alternativ.

Swedol följer utvecklingen gällande coronaviruset noggrant liksom instruktioner från myndigheter, och kommer publicera uppdaterad information om årsstämman på bolagets webbplats om nödvändigt.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

  • dels tisdagen den 5 maj 2020 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken; och
  • dels senast tisdagen den 5 maj 2020 ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget.

Anmälan kan ske på något av följande sätt:

  • per post: märkt ”Årsstämma” till bolagets adress: Swedol AB, Box 631, 135 26 Tyresö;
  • per telefon: 08-712 00 00 på vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00;
  • per e-post: info@swedol.se; eller
  • på bolagets webbplats: www.swedol.com.

Vid anmälan uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara bokförd senast tisdagen den 5 maj 2020 och aktieägaren bör alltså i god tid dessförinnan kontakta förvaltaren och begära omregistrering.

Ombud

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den adress som är angiven under rubriken anmälan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, eller motsvarande behörighetshandling, bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt avstämningsdag för utdelning;
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
  10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  11. Beslut om byte av bolagskategori samt ändring av bolagsordningen.
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  13. Stämmans avslutande.

Information med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Swedol

Momentum Group AB (publ) org.nr 559072-1352 (”Momentum Group”), innehar, efter fullföljandet av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Swedol, över 97 procent av totalt antalet aktier och över 98 procent av samtliga röster i Swedol. Den 2 april 2020 meddelade Swedol att bolaget ansökt om avnotering av Swedols B-aktie från Nasdaq Stockholm i enlighet med en begäran från Momentum Group, och den 3 april meddelande Swedol att Nasdaq Stockholm godkänt ansökan samt beslutat att sista dag för handel är måndagen den 20 april 2020. Med anledning av detta har (i) valberedningen inte lämnat några beslutsförslag till årsstämman; och (ii) styrelsen inte lämnat förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare till årsstämman.

Beslutsförslag

Punkt 1:

Styrelsen föreslår att advokaten Pontus Enquist utses att som ordförande leda årsstämman.

Punkt 7 b):

Momentum Group föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 8:

Momentum Group föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9:

Momentum Group föreslår att det inte ska utgå något arvode till styrelsen.

Momentum Group föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10:

Momentum Group föreslår nyval av Johan Sjö, Ulf Lilius, Niklas Enmark, Clein Johansson Ullenvik och Irene Wisenborn Bellander som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Som styrelseordförande föreslås Johan Sjö.

Momentum Group föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som bolagets revisor.

Punkt 11

Momentum Group föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets bolagsform från publikt aktiebolag till privat aktiebolag samt som en följd av ändring av bolagsform även beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 enligt nedan.

  • Lydelsen av § 1 ändras frånBolagets firma är Swedol AB (publ).tillBolagets företagsnamn är Swedol AB.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar (9/10) av samtliga aktier i bolaget.

Punkt 12

Momentum Group föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 6 och § 8 enligt nedan.

  • Lydelsen av § 6 ändras frånStyrelsen består av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ledamöter med högst två (2) suppleanter tillStyrelsen ska bestå av minst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter med högst två (2) suppleanter”.
  • Lydelsen av § 8 ändras frånKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter tillKallelse till bolagsstämma ska ske genom brev eller e-post inom den tid som anges i aktiebolagslagen (2005:551)”.

Med anledning av tidigare genomförd lagändring föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 11 enligt nedan.

  • Lydelsen av § 11 ändras frånBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument till Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrig information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på adress Vindkraftsvägen 2, Tyresö och även på bolagets webbplats: www.swedol.com senast från och med måndagen den 20 april 2020 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 83 200 000 aktier, varav 1 820 000 A-aktier och 81 380 000 B-aktier, motsvarande sammanlagt 99 580 000 röster. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier till en röst. Uppgifterna avser förhållandena vid kallelsens utfärdande. Bolaget innehar inga egna aktier.

*****

Stockholm i april 2020

Swedol AB (publ)

Styrelsen