Uttalande från Swedols AB (publ):s styrelses oberoende budkommitté angående budpliktsbud från Nordstjernan AB

Publicerades


Swedols AB (publ):s styrelses oberoende budkommittés enhälliga uppfattning är att bolagets aktieägare inte ska acceptera budpliktsbudet om 32,00 kr per aktie från Nordstjernan AB då budpliktsbudet inte reflekterar Swedol AB (publ):s bolagsvärde ur ett finansiellt perspektiv.

Oberoende budkommitté och fairness opinion

I syfte att hantera frågor kring Nordstjernan AB:s (”Nordstjernan”) budpliktsbud (”budet”) har Swedol AB (publ):s styrelse (”styrelsen”) beslutat att uppdra åt de oberoende styrelseledamöterna Christina Åqvist, Sofie Löwenhielm och Leif Reinholdsson att formera en oberoende kommitté (”kommittén”) för att handlägga frågor avseende budet som normalt hade hanterats av styrelsen i dess helhet.

Styrelseordföranden Lars Lindgren samt ledamoten Peter Hofvenstam har, i egenskap av anställda i Nordstjernan, beslutat att inte delta i handläggningen av frågor relaterade till budet. Styrelseledamöterna Rolf och John Zetterberg har, i egenskap av företrädare för AB Zelda som sålt aktier till Nordstjernan till priset i budet, beslutat att inte delta i handläggningen av frågor relaterade till budet.

Enligt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”takeoverreglerna”) har kommittén en rätt, men inte en skyldighet, att uttala sig om budet eftersom styrelsen inte är beslutsför i frågor som rör budet. Vidare ska ett värderingsutlåtande inhämtas enligt samma regel.

Kommittén har uppdragit åt Pareto Securities AB (”Pareto”) att avge ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion), vilket ligger till underlag för detta uttalande. Som framgår av fairness opinion är Paretos slutsats att budet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Pareto har därvid beaktat Swedols historiska utveckling, finansiella information och framtida ambitioner uttryckta i affärsplan.

Bakgrund

Nordstjernan offentliggjorde den 14 mars 2018 att de ingått avtal med AB Zelda (”Zelda”) om att förvärva merparten av Zeldas aktier i Swedol för en köpeskilling om 32,00 kr per aktie. Förvärvet var villkorat av de svenska och norska konkurrensmyndigheternas godkännande, vilka Nordstjernan erhöll den 28 mars 2018 respektive den 11 april 2018. Genom transaktionen med Zelda uppnådde Nordstjernan ett ägande representerande 57,2 % av rösterna och 48,8 % av de utestående aktierna i Swedol. Nordstjernan blev därmed skyldigt att lämna ett budpliktsbud.

Den 16 april 2018 offentliggjorde Nordstjernan ett budpliktsbud avseende förvärv av samtliga aktier i Swedol för en köpeskilling om 32 kr per aktie (före utdelning). Om Swedol lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före köpeskillingen i budet betalas ut, kommer köpeskillingen i budet att justeras i motsvarande mån. I Nordstjernans pressmeddelande anges bl.a. följande:

Nordstjernan ser fram emot att arbeta tillsammans med Swedols ledning och styrelse för att fortsätta utveckla verksamheten i linje med bolagets nuvarande affärsstrategi. Nordstjernan kommer som en långsiktig och finansiellt stark huvudägare att stödja fortsatt tillväxt, vilket bedöms skapa långsiktiga positiva effekter för Swedol och dess anställda. Nordstjernan förutser inte några väsentliga förändringar eller negativa effekter av Erbjudandets genomförande för bolagets organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Swedol bedriver sin verksamhet.

Den 17 april offentliggjorde Nordstjernan en erbjudandehandling. Acceptperioden för budet påbörjades 18 april 2018 och pågår fram till och med 16 maj 2018. För fullständig information om budet hänvisas till Nordstjernans erbjudandehandling som finns tillgänglig via Nordstjernans budhemsida swedol.nordstjernan.se och Swedols hemsida.

Kommitténs yttrande

Kommittén har utvärderat budet i enlighet med takeoverreglerna. Kommittén konstaterar sammantaget följande:

  • Budet innebär en premie om:

o   cirka 0,16 procent jämfört med slutkursen om 31,95 SEK per B-aktie i Swedol på Nasdaq Stockholm den 13 april 2018, vilket var den sista handelsdagen före budets offentliggörande;

o   cirka -3,15 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per B-aktie i Swedol på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 april 2018 om 33,04 SEK;

o   cirka 3,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per B-aktie i Swedol på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 13 april 2018 om 31 SEK; och

o   cirka 0,79 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per B-aktie i Swedol på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 13 april 2018 om 31,75 SEK.

  • Likviditeten i Swedolaktien har historiskt sett varit begränsad. Om budet leder till att antalet aktier i allmän ägo minskar kan likviditeten komma att begränsas ytterligare.

Kommittén kan konstatera att budet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit i enlighet med vad som beskrivs under rubriken ”Bakgrund” ovan. Kommittén kan också konstatera att Nordstjernan inte uttryckt någon avsikt att förvärva alla aktier i Swedol.

Kommittén kan vidare konstatera att Nordstjernan meddelat att de inte kommer att verka för några väsentliga förändringar av Swedols verksamhet eller förändringar avseende ledningen och dess anställda efter budet. Kommittén utgår från att detta är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Budet omfattar samtliga aktier i Swedol utom de aktier som Nordstjernan redan äger undantaget aktier som ägs av aktieägare bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och Förenta staterna, vilka Nordstjernan erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden att exkludera från budet. Budet är inte föremål för några fullföljande- eller finansieringsvillkor.

Kommittén grundar sitt utlåtande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av budpliktsbudet:

  • Swedols goda tillväxt under senare år har understötts av en stark konjunktur, särskilt inom prioriterade kundgrupper såsom bygg och anläggning. Den starka försäljningstillväxten har mattats av under början på 2018, bl.a. till följd av driftstörningar vid implementeringen av koncernens gemensamma IT-system i Sverige.
  • I delårsrapporten januari – mars 2018 nämns den höga kostnadsmassan i bolaget, som kortsiktigt kan påverka lönsamheten, och behovet av att genomföra ett besparingsprogram. Om konjunkturen vänder neråt kan detta vara problematiskt för Swedol.
  • Kommittén anser att Swedol har ytterligare potential som kommer att förverkligas i takt med att strategin implementeras och under förutsättning att ett besparingsprogram genomförs. Vidare har Swedol möjlighet att utvinna ytterligare synergier och positiva effekter från förvärvet av Grolls. Kommittén bedömer att det kan vara positivt för genomförandet av strategin med en tydlig huvudägare istället för två.
  • Affärsplanen visar på goda affärsmöjligheter och utrymme för fortsatt tillväxt, men implementeringen av strategin är också förknippad med osäkerheter och risker. Swedol står t.ex. inför ett antal möjligheter/utmaningar, bl.a. avseende digitalisering av dess affär.
  • Koncernens två divisioner befinner sig nu inom samma skalbara plattform med gemensam legal struktur, IT, prissystem och logistikfunktion. Detta stärker möjligheten till korsförsäljning samt är en styrka om ytterligare divisioner eller konceptvarumärken skulle tillkomma.
  • Genom sin starka kassa och sina erfarenheter från förvärvet av Grolls, är Swedol väl positionerat för att genomföra förvärv i framtiden och på så sätt växa utöver organisk tillväxt.
  • Kommitténs bedömning av budet stöds vidare av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som inhämtats från Pareto som anger att budet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Swedol. Utöver punkterna ovan har värderingsutlåtandet utgjort en viktig del i kommitténs bedömning och analys av budet.

Sammantaget är det kommitténs enhälliga uppfattning att Swedols aktieägare inte bör rekommenderas att acceptera budet då kommittén anser att budet inte reflekterar Swedols fulla värde.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

**********

Stockholm, 26 april 2018

Swedol AB (publ)

Styrelsens oberoende budkommitté

Rådgivare

Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Swedol i samband med budet.

Denna information är sådan som Swedol AB ska offentliggöra enligt takeoverreglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning och takeoverreglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2018, kl. 18.00.

För ytterligare information se vår hemsida: www.swedol.se eller kontakta:

Christina Åqvist, talesperson för kommittén
Tel.: 070-600 57 75, e-post: christina.aqvist@distrelec.com.