Uttalande från den oberoende budkommittén i Swedol med anledning av Momentum Groups offentliga uppköpserbjudande

Publicerades


Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Swedol AB (publ) (”Kommittén”) (”Swedol” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) med anledning av Momentum Group AB:s (publ) (”Momentum Group”) offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol.

Slutsats

Sammantaget rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Swedol att acceptera Momentum Groups offentliga uppköpserbjudande.

Kommittén rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera kontantvederlagsalternativet om SEK 46,50 per aktie, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Pareto Securities AB (”Pareto”). 

Gällande aktievederlagsalternativet uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är ett mer fördelaktigt erbjudande än kontantvederlagsalternativet eller ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Baserat på Momentum Groups stängningskurs den 8 november 2019 så innebär kontantvederlagsalternativet en väsentligt högre premie, men om Momentum Groups aktiekurs stiger under acceptperioden så kan aktievederlagsalternativet bli lika eller mer attraktivt. Kommittén har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien.

Bakgrund

Momentum Group lämnade den 11 november 2019 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol att överlåta sina aktier i Swedol till Momentum Group (”Erbjudandet”).

Momentum Group erbjuder aktieägarna i Swedol att välja mellan ett kontantvederlag och ett aktievederlag. För varje A- respektive B-aktie i Swedol erbjuds ett kontantvederlag om 46,50 kronor (”Kontantvederlaget”) alternativt ett aktievederlag om 0,40 ny B-aktie i Momentum Group för varje A- respektive B-aktie i Swedol (”Aktievederlaget”).[1]

Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019. Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier den 8 november 2019.

Swedols största aktieägare, Nordstjernan AB (”Nordstjernan”), som representerar cirka 67,0 procent av aktierna och cirka 72,4 procent av rösterna, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och att välja Aktievederlaget.

Ett prospekt avseende Erbjudandet är beräknat att publiceras omkring den 9 december 2019. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta den 17 december 2019 och avslutas omkring den 25 februari 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Momentum Group blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Swedol, räknat efter full utspädning, och att samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Swedol, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter och liknande inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter har erhållits för Nordstjernan (såvitt avser godkännande från konkurrensmyndigheter) och Momentum Group, i varje enskilt fall på för Nordstjernan och Momentum Group godtagbara villkor (i den mån eventuella villkor berör Nordstjernan respektive Momentum Group). Momentum Group har förbehållit sig rätten att frånfalla det förstnämnda fullföljandevillkoret ovan och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Eftersom Swedols största ägare, Nordstjernan, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, har styrelseordföranden Lars Lindgren, som är tidigare anställd i Nordstjernan, och styrelseledamoten Peter Hofvenstam, som är verkställande direktör i Nordstjernan, beslutat att inte delta i Swedols styrelses handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. Swedols styrelse har därför beslutat att uppdra åt Kommittén att hantera frågor avseende Erbjudandet som normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet. Kommittén består av styrelseledamöterna Christina Åqvist (Kommitténs ordförande), Leif Reinholdsson och Staffan Andersson.

Kommittén har gett Pareto i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå AB har anlitats som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Paretos värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Pareto ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Kommitténs utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Swedol och dess marknads historiska utveckling, nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen, och därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även beaktat Swedols historiska finansiella utveckling, Bolagets affärsplan de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Swedols värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Kommittén har också i sin utvärdering beaktat att Swedol och Momentum Groups största aktieägare, Nordstjernan, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och att välja Aktievederlaget.

Kommittén noterar att Nordstjernans innehav i både Swedol och Momentum Group bör begränsa potentiella konkurrerande budgivares intresse för Bolaget. Därför bedömer Kommittén per datumet för detta uttalande att sannolikheten är låg för att en annan budgivare ska lämna ett alternativt erbjudande. Kommittén drar därför slutsatsen att aktieägare inte i närtid bör förvänta sig något annat alternativ till Erbjudandet än att Bolaget fortsätter att vara ett noterat bolag.

I samband med förberedelserna för Erbjudandet, har Momentum Group och Swedol genomfört begränsade ömsesidiga due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Momentum Group respektive Swedol. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Momentum Group respektive Swedol lämnats.

Överväganden

Kommittén har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Kommittén konstaterar sammantaget följande:

  • Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019.
  • Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier den 8 november 2019.

Kommittén grundar sitt utlåtande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet:

  • Swedols två divisioner befinner sig nu inom samma skalbara plattform med gemensam legal struktur, IT, prissystem och logistikfunktion. Detta stärker möjligheten till korsförsäljning samt är en styrka om ytterligare divisioner eller konceptvarumärken skulle tillkomma.
  • Genom sin starka kassa och sina erfarenheter från förvärvet av Grolls, är Swedol väl positionerat för att genomföra förvärv i framtiden och på så sätt växa utöver organisk tillväxt.
  • Swedol har det senaste året ökat sitt fokus på förvärv med framgångsrikt resultat.
  • Kommitténs bedömning av Erbjudandet stöds vidare av det värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) som inhämtats från Pareto som anger att Erbjudandet som helhet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Swedol. Utöver punkterna ovan har värderingsutlåtandet utgjort en viktig del i Kommitténs bedömning och analys av Erbjudandet.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att Erbjudandet är skäligt och rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera Kontantvederlagsalternativet, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Pareto. Gällande Aktievederlagsalternativet uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är ett mer fördelaktigt erbjudande än Kontantvederlagsalternativet eller ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Baserat på Momentum Groups stängningskurs den 8 november 2019 så innebär Kontantvederlagsalternativet en väsentligt högre premie, men om Momentum Groups aktiekurs stiger under acceptperioden så kan Aktievederlagsalternativet bli lika eller mer attraktivt. Kommittén har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Momentum Group har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte Momentum Group blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Swedol, vilket kan innebära att Momentum Group fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier.

Då alla aktieägare har rätt att välja Kontantvederlagsalternativet, vilket Kommittén anser attraktivt, så ställer sig Kommittén positiv till Erbjudandet i sin helhet.

Påverkan på Swedol

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad Momentum Group uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Swedol, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Momentum Groups strategiska planer för Swedol och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Swedol bedriver sin verksamhet. Momentum Group har i budpressmeddelandet angett följande:

Momentum Group är angeläget om att behålla kompetens från såväl TOOLS som Swedol i den nya organisationen. För att förverkliga önskvärda synergier kan samordningen av bolagens verksamheter komma att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, men inga beslut är ännu fattade. I anslutning till Erbjudandets genomförande förutser Momentum Group endast begränsade effekter av transaktionen för de anställda i Swedol vad avser såväl anställning som sysselsättning och de platser där Swedol bedriver verksamhet.

Momentum Group har även informerat om att detta är den information i denna fråga som kommer att inkluderas i prospektet.

Kommittén konstaterar att informationen om Momentum Groups planer i detta avseende inte är särskilt utförligt beskrivna men Kommittén utgår från att informationen är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i Swedol att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 11 november 2019

 

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Swedol AB (publ)

Paretos värderingsutlåtande till Kommittén är bilagt till detta uttalande.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christina Åqvist, ordförande i den oberoende budkommittén i styrelsen för Swedol, e-post: christina.aqvist@indequity.se

Kontaktperson på Swedol:

Clein Johansson Ullenvik, VD Swedol, tel: +46 8 742 47 20, mob: +46 70 558 84 17, e-post: clein.ullenvik@swedol.se

Det här är information som Swedol AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom Swedol AB:s (publ) kontaktpersons försorg, klockan 08:05 (CET) den 11 november 2019.

 

Om Swedol

Swedol-koncernen är multispecialisten för den professionella användaren. Vi erbjuder kvalitativa varor och tjänster på ett enkelt och proffsigt sätt.

Vi har webbhandel och cirka 100 butiker i Sverige, Norge, Finland och Estland under varumärkena Swedol, Grolls, Univern och Nima. Kunderna finns huvudsakligen inom Bygg och anläggning, Industri och verkstad, Åkeri och transport, Jord- och skogsbruk samt Offentlig service. Sammantaget omsatte bolagen i Swedol-koncernen 3,2 miljarder kronor 2018 och har cirka 1 000 anställda. Swedols B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholms Mid Cap-lista.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande i någon jurisdiktion.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bolagets kontroll.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bolaget har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Om Swedol eller Momentum Group, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras respektive, i avseende på aktievederlaget, ökas i motsvarande mån.